（原标题：21调查｜又一例“蛇吞象”！开普云“曲线”收购金泰克隐情）
21世纪经济报道记者 杨坪 深圳报道
又一宗半导体“蛇吞象”案例引爆市场。
8月24日晚，开普云（688228.SH）公告，拟通过发行股份购买资产并募集配套资金与支付现金的方式，向深圳市金泰克半导体有限公司（简称“金泰克”）购买其持有的南宁泰克（简称“南宁泰克半导体有限公司”）100%的股权。
作为交易的先决条件之一，交易对方金泰克须将其存储产品业务的经营性资产转移至南宁泰克。根据2024年存储市场调研数据，金泰克位列大陆固态硬盘出货量TOP11前列，在全球SSD模组厂营收市占中排名第四。
而南宁泰克是金泰克的全资子公司，交易完成后，金泰克将不得再经营任何存储产品业务，该等业务全部由南宁泰克独立经营。
换句话说，开普云将通过南宁泰克间接完成对金泰克的收购。而为什么开普云不直接收购金泰克，而是选择收购南宁泰克，再通过经营性资产转移锁定金泰克的核心业务？
市场猜测，可能是为了规避金泰克的债务问题。
此前，上市公司翔港科技（603499.SH）在对金泰克增资时公告过其财务数据。截至2024年6月末，金泰克的净资产为-3.79亿元。而发展至今，金泰克的净资产状态是否转好尚不得而知。
对于这一猜测，开普云证券部人士并未给出回应，其仅对记者指出，约定金泰克将存储产品业务的经营性资产转移至南宁泰克，主要是为了避免同业竞争。
二级市场则已经提前反应。8月25日，开普云股价直奔20%涨停，总市值达到53亿元。
“曲线”收购的秘密A股市场的投资者对于金泰克，可能并不陌生。
公开资料显示，金泰克是一家专注于存储产品的企业，主要从事固态硬盘、内存等存储设备的研产销业务。
其企业级 DDR4出货量在国内保持领先，同时也是国内实现企业级DDR5 内存产品国产替代的头部厂商。目前金泰克已成为联想、同方、海尔、宏碁等企业核心元器件供应商，系某头部服务器厂商的独家国产供应商。
由于市场地位较为领先，金泰克受到了诸多投资机构的青睐。天眼查数据显示，除了翔港科技，金泰克还曾获得深创投、东方汇富、亚禾资本、旭诺资产等机构的投资。
而让其在二级市场名声大噪的则是翔港科技的二轮增资公告。
2024年3月，翔港科技先以现金1.5亿元认购金泰克新增注册资本653.09万元，以此获得金泰克10%股权。根据翔港科技披露的数据，确定金泰克本次投资前估值为13.5亿元。
2024年11月，翔港科技又以现金对金泰克追加投资1亿元，投资后持股比例从10%提升至13.8889%。本次投资前的估值为15亿元，投资后估值为18亿元。半年时间，估值增长3亿。
不过，与估值增长形成对比的是，金泰克的业绩波动非常大，且公司处于资不抵债的状态。
根据翔港科技的公告，2023年和2024年上半年，金泰克营业收入分别为9.41亿元和22.10亿元，净利润分别为-3.51亿元和1.43亿元。截至2024年半年度末，净资产为-3.79亿元。
而此次开普云的收购方案，很好地规避了这一风险。
据公告，开普云的收购主体为金泰克的全资子公司南宁泰克，交易分为现金收购和股权收购两部分：
一是通过支付现金的方式购买南宁泰克70%股权，深圳金泰克将其存储产品业务的经营性资产转移至南宁泰克。现金交易完成后，公司将取得南宁泰克暨金泰克存储产品业务全部资产的控股权。
并且，《股权收购框架协议》还约定，金泰克名下的总部大楼、应收货款、金融债务等不纳入本次交易范围。
剔除掉上述“拖累”后，2023年、2024年、2025年1-6月，金泰克拟转移到南宁泰克的所有存储产品业务营收分别为8.68亿元、23.66亿元、13.13亿元，净利润分别为-3.43亿元、1.36亿元、0.49亿元。
完成现金收购后，开普云再以发行股份的方式购买深圳金泰克持有的南宁泰克30%股权并募集配套资金，实现对南宁泰克的100%控股。
“蛇吞象”还是借壳？通过前述方案，我们不难看到，金泰克的核心资产将被一举打包装入南宁泰克，而金泰克一方是否甘愿背负一堆债务，将“金猪”拱手让人？
答案是否定的。本报记者梳理发现，此次交易中，不仅收购方案的设计比较复杂，在收购案启动的同时，交易双方的股东还签订了股权转让协议。
开普云的控股股东汪敏，以及汪敏实际控制的员工持股平台——东莞市政通计算机科技有限公司（以下简称“东莞政通”）、北京卿晗文化传播有限公司（以下简称“北京卿晗”），和自然人刘轩山，拟通过协议转让方式分别将其持有的公司合计1399.65万股（占公司总股本的20.73%），转让给深圳市晤股峰登半导体合伙企业（有限合伙）（以下简称“晤股峰登”）。
而晤股峰登的股东分别是——金泰克（持股90%）与金泰克的实控人李创锋，这笔股权转让交易合计7.37亿元。
目前，南京泰克的交易金额尚未确定，但可以肯定的是，李创锋并没有选择拿钱走人，而是通过受让开普云的股份，与上市公司进行利益绑定。这样，未来金泰克如果能取得更好的发展，李创锋与金泰克其他的股东能继续分享公司发展的收益。
至此，可能有投资者疑惑，此次交易完成后，晤股峰登所持有的上市公司股权升至20.73%，汪敏一方（汪敏及其一致行动人）所持有的股份降至36.13%，未来是否会存在股权斗争，李创锋借此获得主动权，完成金泰克的借壳上市？
毕竟，这笔交易中，金泰克的体量远超开普云。2024年，金泰克的存储资产总营收23.66亿元，是开普云的近四倍 （开普云2024年营业收入为6.18亿元），净利润1.36亿元，是开普云的近十倍（2024年开普云净利润为1539.21万元）。
上市公司的公告显然考虑了这一可能性。公告指出，晤股峰登仅有权提名一名非独立董事（董事会成员合计8 位），且只能担任副董事长。董事长仍由转让方提名的非独立董事担任。
同时，李创锋承诺，“本人与上市公司实际控制人汪敏不存在变更上市公司控制权的协议和安排”，“如本人及本人控制主体合计持有上市公司股权比例与上市公司实际控制人汪敏及其控制主体合计持有上市公司股权比例的差距低于15%，本人及本人控制主体同意放弃部分股份对应的表决权”。
值得一提的是，在确保控制权稳定的情况下，顺利完成对金泰克的收购，对于开普云意义重大。
开普云成立于2000年，最初主要业务涵盖计算机系统服务、软件开发。在2020年登陆科创板以后，开普云通过收购增资方式快速切入数智能源领域，形成“数智+”平台化发展的战略，目前已构建覆盖AI算力、大模型、智能体中台和智慧应用的全栈AI产品体系。
不过，在经历 2022年的业绩巅峰后，开普云发展颓势已现。2023年至 2024年，开普云净利润分别下降了50.28%及74.28%。今年上半年，公司营业收入仅微涨2.99%，净利润虽已扭亏，但扣非净利润仍为负值（-122.08万元）。
今年年初，开普云曾推出一份股权激励计划。行权条件是营收达到2024年基数的103%，或者净利润达到2024年基数的160%。而结合上半年业绩数据来看，这一目标通过内生增长或难以达到。因此，开普云将目标投向了并购。
开普云表示，通过收购金泰克的存储产品业务，公司将补齐在AI基础设施领域中的高性能存储能力，实现更加完善的AI软硬件一体化布局，提升综合研发实力，增强产品竞争力，进一步放大业务发展空间，推动公司长期高质量发展。
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